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기업 합병시의 세금 문제
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1. 합병시의 법인세
- 합병평가차익의 손금 산입
다음 요건을 갖춘 합병의 경우 토지 및 건축물에 대한 평가차익 상당액을 손금에 산입할 수 있음.
① 합병등기일 현재 1년이상 계속하여 사업을 영위하던 내국법인간의 합병일 것(법인의 계속성)
② 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 100분의 95 이상일 것(지분의 계속성)
③ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속 영위할 것(사업의 계속성).
이 경우 승계한 고정자산의 1/2 이상을 처분하거나 직접 사용하지 않는 경우에는사업의 계속성이 없는 것으로 봄.
- 이월결손금 승계
<요건>
① 특수관계자 이외의 법인간 합병으로서 법인의 계속성, 지분의 계속성, 사업의 계속성 요건을 충족할 것.
② 합병교부주식의 수가 합병법인의 합병후 주식 총수의 10% 이상일 것
③ 구분경리할 것(합병, 피합병 법인간)
[사례 : 한진해운]
- 세무사항 승계
① 승계가능한 사항
· 압축기장충당금, 일시상각충당금
· 손익의 귀속시기가 도래하지 아니한 사항
· 퇴직급여충당금(미설정액)
· 유가증권평가손익
· 이연자산(단, 매수법의 경우에는 승계 불가)
② 승계가 불가능한 사항
· 감가상각부인액
· 자산의 평가손익(유가증권평가손익 제외)
· 기타 세무유보사항
2. 합병비율에 관련된 조세문제
- 청산소득에 대한 법인세
청산소득 과표 : 합병대가
- 합병등기일 현재의 자기자본
이 경우 2년 이내에 취득한 포합주식을 합병대가에 가산
- 의제배당 소득세
배당의제액 = 합병대가 - 피합병법인주식의 취득가액
- 증여의제로 인한 증여세
· 요건 : 특수관계자간 합병일 것
대주주가 합병으로 인하여 이익을 받을 것
* 대주주 : 지분율 1% 이상 또는 액면 3억원 이상(특수관계자 소유분 포함)
· 증여의제액 :
▷합병후 존속법인의 1주당 평가가액 - 주가가 과대평가된 법인의 1주당 평가가액×(당해 법인의 합병전 주식수/합병후 주식수)
* 이 경우 합병후 1주당 평가가액의 ± 30%까지는 증여의제되지 않음.
▷[합병후 존속법인의 1주당 평가가액 - 주가가 과대평가된 법인의 1주당 평가가액×(당해 법인의 합병전 주식수/합병후 주식수)]×주가 과대평가된 합병당사법인의 대주주의 합 병후 주식수 * 단, 3억원 이상일 것
▷합병당사법인의 1주당 평가가액이 액면에 미달하는 경우로서, 그 평가가액을 초과하여 합병대가를 주식외의 자산으로 지급한 경우에는 액면가액(합병대가가 액면에 미달하는 경우에는 합병대가)에서 그 평가가액을 차감한 금액에 합병당사법인의 대주주의 주식수를 곱한 금액(3억원 이상일 것)
3. 합병시의 과세특례
- 3년이상 계속 영업한 내국법인간의 합병(사업양수도, 기업인수 포함)으로 발생한 중복자산 또는 불용자산을 기업구조조정계획(금융기관협의회의 승인)에 따라 2001.12.31까지 양도하는 경우 당해 양도소득세 또는 특별부가세의 50% 감면
- 지방세 : 취득세 비과세(지방세법 제110조)
등록세 비과세(조특법 제119조)
* 등록세 비과세는 금융기관간 합병 또는 부동산업 등을 제외한 사업을 1년이상 계속 영위한 법인간 합병일 것
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